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Société en commandite simple (SCS) : ce qu'il faut savoir

La SCS est une forme sociale complexe peu répandue. Son organisation entre associés commandités et commanditaires offre une répartition claire des rôles qui en fait un choix stratégique pour ceux qui cherchent . l'équilibre entre responsabilité et investissement

La société en commandite par actions (SCS) est une société commerciale qui se distingue par son mode de fonctionnement.

La SCS comprend : 2 types d'associés

  • : des associés « actifs » qui gèrent la société, ils ont la . Associés commandités qualité de commerçant

  • : des associés « passifs » qui financent la société et en surveillent la gestion, ce sont des investisseurs. Ils participent à la vie interne de la société par le biais des assemblées générales et du conseil de surveillance. En revanche, il leur est de la société. Par exemple, ils ne peuvent pas signer un contrat avec un fournisseur ou se rapprocher d'un banquier pour obtenir un emprunt. Associés commanditaires interdit de s'immiscer dans la gestion externe

Une SCS doit réunir au moins , dont 1 commandité et 1 commanditaire. Les associés, aussi bien commandités que commanditaires, peuvent être des personnes (des particuliers) ou des personnes (des sociétés). 2 associés physiques morales

La SCS peut exercer , à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurance, ). tout type d'activité professions libérales réglementées

À noter

Vous envisagez de ? Nous vous expliquons comment . créer une SCS créer une société étape par étape

Le montant du capital social est déterminé librement par les associés ( ). Le capital social peut être constitué par des apports en (de l'argent) et des apports en (des biens : matériel, véhicules, immeubles, fonds de commerce, brevets, etc.). 1 € minimum numéraire nature

Aucune disposition légale n'impose la libération immédiate des parts sociales dans la SCS. Il peut être convenu dans les statuts que les parts seront libérées des besoins de la société. au fur et à mesure

La responsabilité financière des associés dépend de leur statut :

  • : leur responsabilité est et . Autrement dit, les de la SCS peuvent poursuivre chaque commandité (voire un seul d'entre eux) sur son patrimoine personnel pour payer la totalité d'une dette. Associés commandités indéfinie solidaire créanciers

  • : leur responsabilité est au montant de leur apport au capital, ils ne peuvent pas être poursuivis sur leur patrimoine personnel. Associés commanditaires limitée

Tous les commandités ont, en principe, la qualité de . Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la gestion sera confiée à un ou plusieurs commandités ou encore à des personnes étrangères à la société. gérants

Lorsqu'ils ne sont pas désignés dans les statuts, le ou les gérants sont aux conditions de majorité fixées par les statuts ou, à défaut, à l'unanimité. nommés

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour (ex : souscription d'une assurance professionnelle, envoi des convocations aux assemblées, paiement des cotisations sociales, etc.). agir en toute circonstance au nom de la société

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les . Autrement dit, les actes peuvent être annulés dès lors qu’ils dépassent l’objet social de l’entreprise. actes entrant dans l'objet social

Exemple

Un dirigeant de SCS dont l’objet social est « » n'engagera pas la société s’il réalise des activités de gestion de titres financiers. La location meublée à usage professionnel

À noter

Les statuts peuvent subordonner tel ou tel acte du gérant, à partir d'une certaine somme par exemple, à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La SCS peut également comporter un ayant pour mission le de la société. conseil de surveillance contrôle permanent de la gestion

L'organisation de ce conseil est (obligatoire dans la SCA). Les associés qui l'institueraient peuvent préciser dans les statuts la composition, les pouvoirs et les responsabilités des membres de ce conseil. facultative

Pour les (ex : approbation des comptes, affectation des résultats), les décisions sont prises selon les modalités fixées . Toutefois, la réunion d'une assemblée de tous les associés est requise, si elle est demandée soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires. délibérations ordinaires par les statuts

Par ailleurs, toute doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires. Les statuts peuvent assouplir les conditions légales, en renonçant par exemple à la double majorité en nombre et en capital pour les commanditaires ou en dérogeant à la règle de l'unanimité pour les commandités. modification des statuts

À noter

L'unanimité des associés est toujours requise pour changer la . nationalité de la société

S’agissant du régime fiscal de la SCS, il varie en fonction de la . qualité de l’associé

Chaque associé commandité est personnellement passible de l' pour la part des bénéfices sociaux correspondant à ses droits dans la société. impôt sur le revenu (IR)

Les associés commandités des SCS ayant opté pour l'impôt sur les sociétés (IS) bénéficient de la déduction forfaitaire de pour frais professionnels. 10 %

La part des bénéfices revenant aux associés commanditaires est passible de l', et, en cas de distribution, les sont, en plus, soumis au nom de chaque commanditaire à l'. impôt sur les sociétés (IS) dividendes impôt sur le revenu (IR)

À noter

Cette différence entre commandité et commanditaire est lorsque la société opte pour le régime des sociétés de capitaux. Le régime fiscal des commandités est alors le même que celui des commanditaires. supprimée

Le régime social des associés de SCS dépend de leur qualité de commandité ou commanditaire :

  • L’associé , qu’il soit gérant ou non, relève du régime des . Il est rattaché à la sécurité sociale des indépendants (SSI), intégrée au régime général de la sécurité sociale. commandité travailleurs non salariés (TNS)

  • L’associé peut être s’il exerce des fonctions effectives au sein de la SCS. Comme tout salarié, il sera titulaire d’un contrat de travail et bénéficiera d’une affiliation au régime général de la sécurité sociale. commanditaire assimilé-salarié

Les des associés commandités et celles des associés commanditaires obéissent à un . cessions de parts sociales régime différent

En principe, une cession de parts sociales d’un commandité requiert (commandités et commanditaires). le consentement de tous les associés

Toutefois, les statuts peuvent prévoir qu'un associé commandité puisse céder à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. une partie de ses parts

En principe, une cession de parts sociales d’un commandité requiert (commandités et commanditaires). le consentement de tous les associés

Toutefois, les statuts peuvent prévoir : 2 assouplissements

  • Que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés

  • Que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un à l'administration fiscale. droit d'enregistrement

Ce droit est fixé à du prix de cession diminué d'un égal à et ramené au dans le capital social. 3 % abattement 23 000 € pourcentage du nombre de parts cédées

Exemple

Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCS dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts pour une valeur de . 50 000 €

Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter l'acquéreur est calculé de la manière suivante : Prix de cession (23 000 Nombre de parts cédées Nombre total de parts dans la société) . - x ÷ x 3 %

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = de droits d'enregistrement. 1 414 €

Le taux passe à pour , c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée non affectés à son exploitation professionnelle. 5 % les sociétés à prépondérance immobilières d'immeubles

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à . 25 €

Le décès d'un des associés commandités entraîne la de la société sauf s'il est stipulé dans les statuts que la SCS continue avec ses héritiers. dissolution

En cas de continuation de la société, si les héritiers du commandité sont , ceux-ci deviennent associés commanditaires. mineurs

À savoir

Un mineur, à moins qu'il ait été autorisé par le juge à exercer le commerce, ne peut pas être associé commandité.

Si l'associé décédé était et si les héritiers sont tous mineurs non émancipés, il doit être procédé à : le seul commandité l'un des 2 choix suivants

  • Remplacement de l'associé décédé par un nouvel associé commandité

  • Transformation de la société dans un délai d'1 an (la société est dissoute à l'issue de ce délai).

À noter

Le décès d'un commanditaire ne met pas fin à la société. Les statuts peuvent prévoir l'admission des héritiers.

Comparatif SCS et SCA

SCS

SCA

Nombre d'associés

2 minimum

(1 commandité et 1 commanditaire)

4 minimum

(1 commandité et 3 commanditaires)

Gouvernance

Gérant(s) + Conseil de surveillance (facultatif)

Gérant(s) + Conseil de surveillance

Capital social

Libre

37 000 €

Libération des apports en numéraire

Pas d'obligation

Au moins 1/2 dès la création

Imposition des bénéfices

  • Impôt sur les sociétés (IS) pour la part revenant aux commanditaires

  • Impôt sur le revenu (IR) pour la part des commandités

Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR

Régime social du dirigeant

Travailleur non salarié (TNS)

  • TNS si gérant commandité

  • Assimilé-salarié si gérant non commandité

Titres sociaux

Parts sociales

Parts sociales + Actions

Transmission de titres

Unanimité des associés

  • Unanimité des associés (parts sociales)

  • Libre (actions)

Textes de référence

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